Comment réussir une fusion d'entreprises ?

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La fusion d'entreprises permet à deux sociétés ou plus de se développer en unissant leurs forces. De quoi s'agit-il précisément ? Quelles sont les étapes à ne pas manquer pour réussir une telle opération ?

 

Qu'est-ce que la fusion d'entreprises ?

Comme son nom l'indique, la fusion désigne l'opération par laquelle deux entreprises, ou plus, réunissent leur patrimoine et leurs activités pour ne former qu'une seule société. On distingue plusieurs méthodes pour parvenir à ce résultat.

 

Il y a tout d'abord la fusion-acquisition. Il s'agit pour une ou plusieurs entreprises, appelées absorbées, de transmettre à une entreprise dite absorbante l'intégralité de leur patrimoine, passif compris. Les premières sont ainsi dissoutes sans liquidation au sein de la seconde, dont le capital est augmenté par cet apport en nature. De nouvelles parts sociales sont alors émises et réparties entre les nouveaux associés de la société.

 

Deux entreprises peuvent également fusionner en créant une nouvelle société. Celle-ci permet de mettre en commun les patrimoines et de répartir plus équitablement les parts sociales. Les statuts de la nouvelle structure permettent également d'instaurer de nouvelles règles convenant à tous, au lieu de se soumettre à celles d'une entreprise déjà existante.

 

Enfin, l'apport de titres est une fusion un peu particulière. Il s'agit pour une entreprise de céder l'intégralité de ses titres à une autre entreprise, en échange de parts de cette dernière. La première société existe alors toujours, mais devient une filiale, à 100 % dans ce cas, de la seconde.

 

Dans tous les cas, le traité de fusion peut prévoir le versement d'une soulte aux associés de l'entreprise absorbée, en plus de l'acquisition des parts ou des actions. Il s'agit d'une somme d'argent en espèces qui ne peut dépasser le dixième de la valeur des titres attribués.

 

La procédure d'une fusion

Évidemment, la fusion d'entreprise est très réglementée, pour éviter tout abus. En premier lieu, il faut déposer une requête au tribunal de commerce pour lui demander de nommer un commissaire à la fusion. Il s'agit d'un commissaire aux comptes indépendant des entreprises engagées, chargé de rédiger un rapport sur les modalités du projet, notamment pour établir l'équité du rapport entre les parties.

 

Ensuite, les gérants des deux entreprises doivent chacun convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) au moins 45 jours avant la date de la fusion. Cette réunion doit statuer sur le projet et sur l'habilitation des associés à signer le traité. Celui-ci doit ensuite être souscrit par toutes les parties, puis déposé auprès du greffe du tribunal de commerce. Un avis de fusion doit à ce moment être publié dans un journal d'annonces légales.

 

Le jour même de la fusion, une autre AGE doit être convoquée. Dans l'entreprise absorbée, elle doit décider de la dissolution sans liquidation. Dans l'entreprise absorbante, elle doit valider une modification des statuts pour s'adapter à la nouvelle situation.

 

Une fois la fusion actée, la société absorbante doit envoyer le procès-verbal de la dernière AGE aux services fiscaux et publier une annonce de changement des statuts dans un journal d'annonces légales. Un dossier doit également être déposé au greffe du tribunal de commerce, comprenant notamment les procès-verbaux des dernières AGE, les statuts modifiés et une déclaration de régularité et de conformité.

 

Enfin, la société absorbante doit transmettre au Registre du commerce et des sociétés (RCS) un Kbis pour chaque entreprise participant à la fusion et une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de fusion. La ou les sociétés absorbées, elles, doivent fournir leur avis de dissolution sans modification.

 

Comment réussir une fusion ?

On l'a vu, la procédure de fusion est longue et demande un investissement particulier des gérants des entreprises concernées. Mais cette opération ne se fait pas du jour au lendemain, et demande de la préparation. La première étape, évidemment, est de se concerter sur la continuité de l'activité au moment de la fusion. Il faut établir un plan d'assimilation progressive des différentes équipes sans interférer dans leur travail. Les postes redondants doivent être fusionnés, mais sans créer une vague de départs massifs. La coopération des services de ressources humaines est essentielle pour mener à bien cette opération.

 

Mais il faut également pouvoir expliquer au personnel des deux entreprises le sens de cette fusion et les avantages qu'elle va procurer. La dimension financière ne doit pas être le seul axe de communication. Les employés doivent comprendre que l'opération leur permettra d'assumer de nouvelles responsabilités et de développer leur carrière professionnelle en même temps que le développement de la nouvelle structure. Enfin, les salariés doivent savoir que les droits qu'ils ont acquis au fil des ans ne seront pas remis en cause. Cela nécessite donc d'impliquer également les représentants du personnel dans le processus.

 

Pour réussir une opération de fusion, il peut être intéressant de faire appel à un manager de transition. Il s'agit d'une personne extérieure aux entreprises, spécialiste de la gestion de telles opérations, engagé pour la durée de la transition, qu'il a pour objectif de mener au mieux. Il va réaliser un diagnostic de la situation en écoutant les parties concernées, puis mettre en place un plan d'action qu'il fera valider par les gérants. Une fois le mélange des équipes réalisé au mieux, il a terminé sa mission.