Rachat d'entreprise : quelles sont les démarches à accomplir ?

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Chaque année, plusieurs milliers d'entreprises sont rachetées en France, soit par un primo-entrepreneur, soit par un chef d'entreprise souhaitant développer son activité. Quelles sont les démarches à accomplir pour racheter une entreprise ? Tour d'horizon.

 

Rachat d'entreprise : l'aspect financier

L'argent est le nerf de la guerre dans tous les domaines, et particulièrement pour la reprise d'une entreprise. Il vous faut donc un plan de financement solide. Pour l'établir, vous devez anticiper les dépenses que vous aurez à engager dès le début :

  • le prix de rachat de l'entreprise  négocié, auquel il faut ajouter d'autres frais comme les indemnités notariales,
  • le coût des travaux de mise aux normes des bâtiments, ou même de mise aux couleurs de votre entreprise,
  • le coût du stock de marchandises à reprendre, s'il y en a un. Sinon, prenez en compte le prix d'achat du stock nécessaire à la reprise de l'activité,
  • les besoins en trésorerie nécessaires pour relancer l'activité (salaires, paiement des fournisseurs…).

 

Vous devez ensuite établir toutes les ressources qui vous permettront de couvrir ces dépenses :

  • votre apport personnel,
  • les emprunts que vous contracterez,
  • les aides auxquelles vous pouvez prétendre (prêt d'honneur, subventions…).

 

Pour qu'un plan de financement soit viable, il doit être équilibré. Les divers apports doivent impérativement couvrir les besoins susmentionnés, sinon vous ne pourrez pas y subvenir.

 

Vous devez également anticiper l'activité de l'entreprise, au moins sur un an, en établissant des comptes prévisionnels à partir des documents que vous aura fourni le cédant. Vous devez également calculer le seuil de rentabilité, qui correspond au moment où le chiffre d'affaires couvre intégralement les charges et commence à dégager du profit.

 

Si vous rachetez un fonds de commerce, vous vous portez acquéreur des éléments corporels et incorporels qui le composent. Cela exclut les dettes et créances du cédant. À l'inverse, si vous reprenez une entreprise en rachetant les parts sociales, vous devenez également propriétaire de son passif. Le risque est donc plus élevé, mais il existe des garanties pour vous prémunir contre cela.

 

La fiscalité du rachat d'entreprise

Pour reprendre une entreprise, vous devez vous acquitter de droits de mutation auprès de l'administration fiscale, du département et de la commune de résidence. Dans le cas d'un fonds de commerce, ils dépendent du prix d'achat :

Prix d'achat

Taux des droits de mutation

Au-dessous de 23 000 euros

0 %

Entre 23 000 et 107 000 euros

3 %

Entre 107 000 et 200 000 euros

3 % (les taux des taxes communale et départementale sont différents)

Au-dessus de 200 000 euros

5 %

 

Si vous reprenez une société en rachetant ses parts sociales, les droits de mutation s'élèvent à 3 % du prix d'achat, après un abattement de 23 000 euros. S'il s'agit d'actions, la taxe est de 0,1 %, sans réduction possible. Enfin, si vous procédez à une augmentation de capital, tout dépend de la nature de votre apport :

  • en numéraire : 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros, 500 euros au-delà,
  • en nature : la règle des droits de mutation du fonds de commerce s'applique.

 

La signature de l'acte de cession

Après avoir négocié les aspects de la reprise d'entreprise avec le cédant, vous signez ensemble un protocole d'accord. Il s'agit du document le plus important de la procédure, puisqu'il détaille tous les aspects de la cession : date du transfert de propriété, forme de la cession, modalités de paiement, conditions suspensives…

 

L'acte de cession définitif est alors facile, mais il est tout de même soumis à des réglementations précises. Ainsi, l'acte de vente d'un fonds de commerce doit contenir :

  • le nom du précédent vendeur, la date de la précédente cession et son montant,
  • si le vendeur est le créateur du fonds, cela doit être précisé,
  • les informations relatives au bail.

 

Lorsque vous rachetez des parts sociales, vous devez également signer un acte de cession qui certifie la transaction. En revanche, c'est facultatif pour les cessions d'actions : la preuve de virement de compte à compte suffit.

 

Les procédures administratives

Après la signature, vous devez encore remplir quelques formalités administratives. Si vous avez racheté un fonds de commerce, vous avez 15 jours pour fournir l'acte de cession à l'administration fiscale, puis encore 15 jours pour en faire la publicité dans un journal d'annonces légales. Enfin, vous disposez de 15 derniers jours pour faire publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

 

Concernant le rachat de parts sociales, un agrément de la majorité des associés possédant la majorité de ces parts doit être délivré. Vous devez ensuite convoquer une assemblée générale pour modifier les statuts, puis les enregistrer auprès du service des impôts, en même temps que l'acte de cession. Enfin, vous devez déposer deux exemplaires de chaque auprès du greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social et faire paraître une annonce au Bodacc.

 

Yvan Brax, journaliste à La Tribune